¿Qué es una Due Diligence?

Cualquier inversor que quiera adquirir una empresa pedirá a sus asesores que le realicen una Due Diligence. El término es un anglicismo muy utilizado internacionalmente en el sector financiero y jurídico. El vocablo equivalente en español sería “diligencia debida”, aunque mayoritariamente se utiliza la expresión inglesa.

Pero ¿Qué es Due Diligence y para que sirve?

Cualquier inversor sabe que comprar una empresa es una operación que conlleva muchos riesgos económicos y legales. Por esta razón, hay que tratar de minimizarlos asegurando que no nos vamos a encontrar sorpresas una vez la hayamos adquirido. Eso precisamente es lo que hace una Due Diligence: investigar sobre la situación económica, comercial, legal y financiera del bien o de la empresa que se va a adquirir. Además, la Due o “diligencia debida” revelará al futuro comprador las posibles contingencias legales y pasivos ocultos de la compañía, incluso, aquellos que la parte vendedora nos haya intentado ocultar.

La Due Diligence normalmente la realizan consultoras y auditores que verifican e investigan las diferentes áreas clave del negocio. El tiempo en el que tarda en realizarse varía dependiendo de la empresa y de la dificultad en el análisis de la información. Sin embargo, lo normal es que el proceso dure desde unas semanas hasta varios meses si la compañía es grande o compleja.

Como se lleva a cabo la “diligencia debida”

El profesional o el equipo que lleve a cabo la “diligencia debida” o Due Diligence tendrá que aplicar una buena metodología que permita obtener un análisis de riesgos lo más ajustado a la realidad. Para ello, normalmente se establecen los siguientes etapas de actuación:

  1. Planificación de la due. En esta etapa consensuamos con el equipo de la empresa a revisar cual será el calendario y los hitos de todo el proceso
  2. Información pública. Antes de solicitar ninguna información directamente a la empresa deberemos recopilar la documentación pública existente: Registro mercantil, BORME, BOE, publicaciones en medios editoriales, publicaciones en internet, etc.
  3. Solicitud de información. Es la fase más complicada porque necesitaremos el apoyo del equipo interno de la compañía para que nos proporcione toda la documentación solicitada. Normalmente en esta etapa se suelen generar fricciones entre empresa y consultores debido al importante volumen de información requerida. Los consultores entregarán una lista bien definida con la documentación requerida de las diferentes áreas de negocio: datos financieros, contables, contratos mercantiles, contratos laborales con trabajadores, documentación fiscal, etc.
  4. Análisis de la documentación. Una vez la compañía ha proporcionado toda la documentación se revisarán y analizarán en busca de contingencias y/o pasivos que incrementen el riesgo de la operación de adquisición de la empresa.
  5. Entrevistas con equipo y RR.HH. El análisis de la compañía no solo tiene que hacerse a través de documentación aportada. Es esencial establecer un calendario de entrevistas con los responsables de las diferentes áreas de negocio. Esto nos ayudará a conocer mejor la empresa y también a interpretar la documentación que nos ha sido entregada.
  6. Conclusiones de la Due Diligence. El trabajo realizado durante la Due y las conclusiones extraídas de la misma se presentarán en soporte documental (papel o archivo digital). En el informe deberán exponerse claramente todas las circunstancias que supongan un riesgo, una contingencia o un pasivo oculto para el futuro comprador.

Cuáles son las áreas clave que se analizan

El objetivo de la Due es hacer un análisis de 360 grados del negocio. Para ello, las principales áreas que se analizan son las siguientes:

  • Área legal. Contratos mercantiles, contratos de arrendamiento, patentes, marcas, propiedad industrial, etc.
  • Área financiera. Analiza la continuidad de la empresa en base a sus riesgos financieros, revisando los flujos de caja, endeudamiento, inversiones, etc.
  • Área fiscal. Se evalúa el cumplimiento presente y futuro de las obligaciones tributarias con las administraciones públicas.
  • Área laboral. Se analizan contratos de trabajo y si la empresa está cumpliendo con la legislación laboral.
  • Otras áreas clave. Dependiendo del sector y de los intereses del comprador se analizarán también el área medioambiental, un análisis de riesgos comerciales, de sistemas de información y documental, etc.

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