¿Mantener una sociedad limitada inactiva o cerrarla definitivamente?

Algunos empresarios optan por no cerrar sus sociedades y prefieren dejarlas inactivas. En estos casos las empresas deben comunicar su cese de actividad a la Agencia Tributaria presentando el modelo 036 para darse de baja en la actividad económica. Es necesario marcar la casilla “Dejar de ejercer todas las actividades empresariales y/o profesionales (personas jurídicas y entidades, sin disolución, entidades inactivas)” de dicho documento. A partir de este momento, la empresa no podrá emitir facturas.

¿Qué implica dejar una sociedad en esta situación? Pese a la creencia popular, una sociedad limitada inactiva continúa teniendo algunas obligaciones y responsabilidades tanto mercantiles como fiscales. En esta situación las compañías no están obligadas a presentar las declaraciones trimestrales del IVA, pero sí que deben hacer la del Impuesto de Sociedades, en el que hay que marcar la casilla 00026 para entidades inactivas. Asimismo, es necesario llevar las Cuentas Anuales y los libros al Registro Mercantil de aquella localidad en la que tengan su domicilio social.

Por todo ello puede decirse que, sin lugar a dudas, mantener una sociedad limitada inactiva no sale gratis. La sociedad va a tener que asumir algunos gastos, como el del Registro. Además, si se continúan delegando los trámites que hemos citado más arriba a una gestoría, también habrá que correr con dichos gastos.

Otro aspecto a tener en cuenta es si la SL ha sido liquidada o no. En el primer caso, hay un gran peligro para el administrador, ya que puede verse obligado a responder personalmente de todas aquellas obligaciones y deudas que tenga la empresa en ciertos casos. Esta figura asumirá las consecuencias si transcurrido el año sin actividad no se lleva a cabo la disolución pudiendo verse abocado a responder de forma solidaria, es decir, con su patrimonio personal.

Principales motivos de tener una sociedad limitada inactiva

¿Por qué dejar una sociedad limitada inactiva? Uno de los principales motivos para hacerlo es con la finalidad de aprovechar la sociedad creada para otros fines por uno o varios de los socios. Si en su momento se ha redactado una razón social amplia, con varios tipos de negocios o sectores, ni siquiera hará falta su modificación. De esta forma, los empresarios también pueden ahorrarse todos los trámites necesarios para la constitución de otra SL, puesto que ya se hicieron en su día con ésta.

Otra de las causas por las que se decide dejar una sociedad inactiva es por ahorrarse los costes referentes a los trámites para realizar la disolución, que incluyen la comunicación a Hacienda, la escritura de extinción, etc, a lo que se sumaría el pago del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados.

Sin embargo, hay que aclarar que una sociedad solo puede mantenerse inactiva durante un período máximo de un año. El artículo 363.1 de la Ley de Sociedades de Capital en su sección a) indica que las sociedades están obligadas a disolverse “por el cese en el ejercicio de la actividad o actividades que constituyan el objeto social. En particular, se entenderá que se ha producido el cese tras un período de inactividad superior a 1 año”. Aún así, muchas empresas no llegan a disolverse, incumpliendo la ley.

Una sociedad limitada inactiva permanece dormida, pero puede reactivarse si no ha expirado este plazo y se cumplen determinadas condiciones. La Junta puede tomar la decisión siempre y cuando el patrimonio no esté por debajo de la cifra del capital social, no se haya iniciado el pago de la cuota de liquidación a los socios y, por supuesto, el motivo de la disolución ya no exista. Es importante que la sociedad limitada inactiva no tenga deudas con terceros, porque entonces será complicado volver a insuflarle vida.

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